در دنیای تجارت امروز، کسب‌وکارها برای توسعه فعالیت‌ها، کاهش ریسک، دستیابی به منابع جدید و افزایش ارزش اقتصادی خود، به سمت ترکیب‌های تجاری گرایش یافته‌اند. ترکیب‌های تجاری می‌توانند به شیوه‌های متنوعی شکل بگیرند؛ از جمله: خرید درصدی از سهام یک شرکت، واگذاری بخشی از دارایی‌ها، یا ادغام کامل دو نهاد اقتصادی در قالب یک موجودیت جدید با ساختار قانونی مستقل.
برای گزارش صحیح و شفاف این رویدادها در صورت‌های مالی، تدوین استانداردهای دقیق و الزام‌آور، امری ضروری می‌باشد. استاندارد مذکور، به همین قصد تدوین شده و قالبی منظم و منسجم برای حسابداری این رویدادها فراهم می‌کند.
هدف این استاندارد، تعیین الزامات مربوط به گزارشگری مالی ترکیب‌های تجاری با استفاده از روش خرید می‌باشد؛ مطابق با این استاندارد، تمامی ترکیب‌های تجاری باید به‌گونه‌ای ثبت شوند که:
استاندارد مذکور بر همه ترکیب‌های تجاری انجام می‌شود؛ ولی به جزء حالت‌های ویژه‌ای که، عبارتنداز:
اگر ترکیب تنها برای ایجاد یک فعالیت موقت مشترک بین دو یا چند واحد تجاری باشد.
مانند: وضعیتی که در آن چند واحد تجاری با یکدیگر مشارکت داشته و به‌صورت مشترک، مدیریت و کنترل یک فعالیت اقتصادی را بر عهده دارند. در هر نوع ترکیب تجاری واقعی که طی آن واحد تجاری، کنترل عملیاتی یا مالی واحد دیگر را کسب کند، اجرای مفاد این استاندارد الزامی و اجتناب‌ناپذیر خواهد بود.
در این استاندارد، برخی اصطلاحات دارای تعاریف مشخصی هستند که درک آن‌ها برای کاربرد عملی استاندارد ضروری است:
مثال: شرکت “نقره‌فام” 8۵٪ از سهام شرکت “رادمحور” را خریداری می‌کند و کنترل کامل سیاست‌های مدیریتی آن را به‌دست می‌آورد. این معامله یک “ترکیب تجاری” تلقی می‌شود.
مثال: شرکت «سمپاد» با در اختیار داشتن ۴۷٪ از سهام شرکت «پیشرو صنعت»، علی‌رغم نداشتن اکثریت مطلق، به دلیل پراکندگی سهام در میان سایر سهامداران و برخورداری از قدرت رأی مؤثر، قابلیت تعیین و ترکیب اعضای هیئت‌مدیره را دارد. از این رو، طبق تعاریف استاندارد، کنترل عملیاتی شرکت «پیشرو صنعت» در اختیار سمپاد قرار دارد و این شرکت به‌عنوان واحد تحصیل‌کننده در فرآیند ترکیب شناخته می‌شود.
مثال: در ترکیب بین “پتروشیمی ایران” و “نفت‌پارس”، اگر پتروشیمی ایران مالکیت اکثریت را به‌دست آورد، او واحد تحصیل‌کننده تلقی می‌شود.
مثال: در مثال بالا، شرکت “نفت‌پارس” که کنترل آن به دست “پتروشیمی ایران” افتاده است، واحد تحصیل‌شده می‌باشد.
مثال: شرکت «توسعه‌سازه البرز» یک قطعه زمین صنعتی را بر اساس ارزیابی کارشناسی مستقل به مبلغ ۱۷۵٬۰۰۰٬۰۰۰٬۰۰۰ ریال خریداری می‌کند. این مبلغ، با توجه به شرایط معامله و توافق بین طرفین مطلع و مایل، به‌عنوان ارزش منصفانه دارایی در تاریخ تحصیل در نظر گرفته می‌شود.
طبق استاندارد مزبور، در تمامی ترکیب‌های تجاری باید از روش خرید استفاده شود. در این روش، شرکت خریدار موظف است در تاریخ ترکیب، تمام دارایی‌ها، بدهی‌ها و تعهدات قابل شناسایی شرکت خریداری‌شده را بر مبنای ارزش منصفانه در صورت‌های مالی ثبت کند. اگر مبلغ پرداخت‌شده به ترکیب، بیش از ارزش خالص دارایی‌ها و بدهی‌ها باشد، تمایز آن به‌عنوان سرقفلی شناسایی نشده در حساب‌ها ثبت می‌شود.
نکته: روش اتحاد منافع که در نسخه قبلی استاندارد مجاز بود، در این نسخه حذف شده است.
مثال کاربردی: شرکت «راهکار تحلیل شرق» اقدام به خرید هفتاد و هشت درصد از سهام شرکت «پیشگامان توسعه رایاپرداز» به مبلغ یکصد و پنجاه و پنج میلیارد ریال می‌نماید. طبق ارزیابی‌های کارشناسی اعمال‌شده در تاریخ ترکیب، ارزش منصفانه دارایی‌ها و بدهی‌های قابل شناسایی شرکت رایاپرداز حدود یکصد و بیست و نه میلیارد ریال برآورد شده است. در نتیجه، مبلغ بیست و شش میلیارد ریال به‌عنوان سرقفلی (Goodwill) ناشی از دارایی‌های نامشهود، در صورت‌های مالی شرکت خریدار ثبت خواهد شد.
در هر ترکیب تجاری، باید روشن شود کدام یک از طرفین، واحد تحصیل‌کننده (Acquirer) می‌باشد. به طور کلی، سازمانی است که کنترل شرکت یا فعالیت اقتصادی دیگر را کسب می‌کند؛ برخی از شاخص‌های تشخیص واحد تحصیل‌کننده عبارتنداز:
1- مالکیت اکثریت سهام با حق رأی
اگر واحد تجاری بیش از ۵۰٪ سهام را با حق رأی شرکت دیگر به‌دست آورد، طبق معمول واحد تحصیل‌کننده تلقی می‌شود.
2- توانایی تعیین سیاست‌های مالی و عملیاتی
حتی در صورت نداشتن اکثریت سهام، اگر شرکتی بتواند تصمیمات کلیدی مالی و مدیریتی را اتخاذ کند (از طریق قراردادها یا هیئت‌مدیره)، کنترل (واحد تحصیل کننده) محسوب می‌شود.
3- حق انحصاری تعیین مدیران
توانایی اعمال اختیار برای انتصاب یا عزل اکثریت اعضای هیئت‌مدیره، نشانگر برخورداری از کنترل مؤثر بر سیاست‌ها و تصمیم‌گیری‌های کلیدی واحد تجاری است.
مثال کاربردی: شرکت «رویا‌سازان» ۴۲٪ از سهام شرکت «نیاوران»را در نزد خود دارد. البته، به واسطه توافق رسمی با چند سهامدار خرد و دارا بودن حق انتصاب اکثریت اعضای هیئت‌مدیره، کنترل تصمیمات مالی و عملیاتی شرکت «سپند مهر» را به‌طور مؤثر در دست دارد؛ بدین ترتیب، فن‌آور گستر با وجود نداشتن اکثریت مالکیت، به‌عنوان واحد تحصیل‌کننده در ترکیب تجاری مذکور شناخته می‌شود.
در مواردی که هیچ‌کدام از طرفین اکثریت سهام را ندارد (مثل: ادغام دو شرکت مشابه)، تشخیص واحد تحصیل‌کننده به عوامل دیگری مانند: اندازه دارایی‌ها، درآمد، سهم بازار، نقش مدیریتی و شخصی که ترکیب را آغاز کرده بستگی دارد.
مثال: دو شرکت «مهرکام» و «آریاتجارت» در قالب یک ترکیب تجاری با هم ادغام می‌شوند و هیچ‌کدام مالکیت اکثریت سهام را ندارد. با این حال پس از ادغام، شرکت «مهرکام» اختیار انتصاب مدیرعامل، انتخاب محل دفتر مرکزی و تعیین ساختار عملیاتی شرکت جدید را به دست می‌آورد؛ از آنجا که کنترل تصمیمات کلیدی در اختیار مهرکام می‌باشد، استاندارد مزبور آن را به‌عنوان واحد تحصیل‌کننده شناسایی می‌کند.
پس از شناسایی واحد تحصیل‌کننده و تعیین بهای تمام‌شده ترکیب، این مبلغ باید در تاریخ ترکیب به دارایی‌ها و بدهی‌های قابل شناسایی واحد تحصیل‌شده بر اساس ارزش منصفانه آن‌ها تسهیم یابد؛ البته بهای تمام‌شده، ممکن است شامل موارد زیر باشد:
مثال کاربردی: شرکت «نگارآفرین سامانه» با پرداخت ۲۲۰ میلیارد ریال به‌صورت نقدی، واگذاری یک سامانه نرم‌افزاری اختصاصی به ارزش ۵۵ میلیارد ریال و همچنین تعهد پرداخت ۵۵ میلیارد ریال دیگر ظرف دو سال آینده، موفق به تملک شرکت «فناوران فراساز» می‌شود. جمع این پرداخت‌ها، بهای تمام‌شده ترکیب را به ۳۳۰ میلیارد ریال می‌شود که باید هنگام انجام ترکیب، با توجه به ارزش منصفانه دارایی‌ها و بدهی‌های قابل شناسایی شرکت فناوران، بین اقلام مختلف مالی آن توزیع و ثبت شود.
مطابق بند ۲۶ استاندارد، دارایی‌ها و بدهی‌ها باید در صورتی شناسایی شوند که:
1- احتمال ورود یا خروج منافع اقتصادی از آن‌ها وجود داشته باشد.
2- بتوان برای آن‌ها، ارزش منصفانه‌ای تعیین کرد که از نظر اطلاعاتی قابل اتکا و مستند باشد.
بدین ترتیب، شامل مواردی زیر می‌باشد:
مثال اجرایی: شرکت «توسعه‌پرداز» در ترکیب با شرکت دیگر، متوجه می‌شود که آن شرکت تعهدی بابت پرداخت غرامت یک پرونده حقوقی در جریان دارد. اگر ارزیابی حقوقی نشان دهد این تعهد محتمل و قابل برآورد است، باید به‌عنوان ذخیره بدهی قابل شناسایی ثبت شود.
زمانی که مجموع بهای پرداخت‌شده برای یک ترکیب تجاری از ارزش منصفانه خالص دارایی‌ها و بدهی‌های قابل شناسایی بیشتر باشد، تفاوت ایجادشده به‌عنوان سرقفلی (Goodwill) در دفاتر ثبت می‌گردد.
سرقفلی = مبلغ نهایی ترکیب − ارزش خالص دارایی‌ها و تعهدات شناسایی‌شده
در این حالت، مازاد به‌صورت درآمد شناسایی نمی‌شود بلکه ابتدا دارایی‌ها و بدهی‌ها بازنگری می‌شوند. اگر مازاد باقی بماند، تحت عنوان مازاد سهم واحد تحصیل از خالص ارزش منصفانه در یادداشت‌ها گزارش می‌شود.
مثال: شرکت «آتی‌سازه» شرکتی را به مبلغ ۲0۰ میلیارد ریال خریداری می‌کند. ارزش خالص دارایی‌های شناسایی‌شده ۲۵0 میلیارد ریال است. ابتدا بررسی انجام می‌شود که خطای محاسباتی وجود نداشته باشد؛ اگر تأیید شود، این ۵0 میلیارد ریال درآمد شناسایی نمی‌شود بلکه، در یادداشت‌های توضیحی گزارش می‌شود.
هنگامی‌که در یک ترکیب تجاری، مبلغ پرداخت‌شده توسط خریدار از مجموع ارزش منصفانه دارایی‌ها و بدهی‌های قابل شناسایی واحد تحصیل‌شده بیشتر باشد، تفاوت ایجادشده تحت عنوان سرقفلی (Goodwill) در صورت‌های مالی ثبت می‌شود.
مثال: شرکت «نوآوران‌کیش»، شرکت «پردازش‌افزار» را به مبلغ ۷0۰ میلیارد ریال خریداری می‌کند. ارزش خالص دارایی‌های قابل شناسایی ۵۵0 میلیارد ریال است. بدین سبب، ۱۵0 میلیارد ریال را به عنوان سرقفلی باید ثبت شود.
در برخی ترکیب‌های تجاری، بخشی از مبلغ پرداخت‌شده به واحد تحصیل‌شده، به دارایی‌هایی اختصاص می‌یابد که قابل شناسایی و اندازه‌گیری به‌صورت مستقل نیستند. این بخش از پرداخت، تحت عنوان سرقفلی (Goodwill) در دفاتر ثبت می‌شود و منعکس‌کننده عواملی است که موجب ارزش‌آفرینی فراتر از دارایی‌های مشهود می‌شوند؛ عواملی مانند:
این نوع دارایی‌ها به‌طور معمول قابلیت شناسایی مستقل ندارند و به همین دلیل، مجموع آن‌ها در قالب سرقفلی در صورت‌های مالی منعکس می‌شود.
برخلاف برخی استانداردهای بین‌المللی (مثل: IFRS) که استهلاک سرقفلی را مجاز نمی‌دانند؛ در استاندارد ایران، سرقفلی باید مستهلک شود.
مثال: اگر سرقفلی شرکت به مبلغ ۱0۰ میلیارد ریال شناسایی و عمر مفید آن ۱۰ سال برآورد شده باشد، سالانه 10 میلیارد ریال به‌عنوان استهلاک سرقفلی در صورت سود یا زیان شناسایی می‌شود.
علاوه بر استهلاک سالانه، در پایان هر دوره مالی باید بررسی شود که آیا مبلغ دفتری سرقفلی قابل بازیافت هست یا خیر؟
در صورت وجود شواهدی از کاهش ارزش، شرکت باید زیان کاهش ارزش را شناسایی کند؛ برخی نشانه‌های کاهش ارزش عبارتنداز:
مثال: شرکت «سیمرغ هوشمند آریا» در جریان خرید شرکت «راه‌نگار داده‌سنج»، مبلغی معادل هفتاد و پنج میلیارد ریال به‌عنوان سرقفلی در صورت‌های مالی خود شناسایی می‌کند. در پایان دوره مالی و پس از ارزیابی مجدد، مشخص می‌شود که ارزش بازیافت‌شدنی این دارایی نامشهود، حداکثر پنجاه میلیارد ریال است.
بر همین اساس، شرکت سیمرغ‌تک باید بیست و پنج میلیارد ریال از این تفاوت را به‌عنوان زیان ناشی از کاهش ارزش سرقفلی در صورت‌های مالی دوره جاری ثبت کند.
عواملی که در برآورد مدت زمان مفید سرقفلی نقش دارند، به‌شرح زیر هستند:
مثال: اگر شرکت در حوزه فناوری فعالیت دارد و نرخ تغییرات بسیار بالاست، عمر مفید سرقفلی ممکن است فقط ۵ یا ۶ سال باشد.
در برخی ترکیب‌های تجاری، بخشی از بهای توافق‌شده ممکن است منوط به تحقق برخی شرایط آینده باشد؛ از جمله موارد زیر:
در این صورت، اگر تحقق آن رویداد محتمل و قابل اندازه‌گیری باشد، واحد تحصیل‌کننده باید مبلغ تعدیل‌شده را نیز در بهای تمام‌شده ترکیب لحاظ کند.
مثال: شرکت «کویر» متعهد می‌شود در صورت تحقق سود ۵0۰ میلیارد ریالی در سال آینده توسط واحد تحصیل‌شده، ۵0 میلیارد ریال اضافی بپردازد. اگر ارزیابی‌ها نشان دهد این سود به‌احتمال زیاد تحقق خواهد یافت، این ۵0 میلیارد ریال باید هم‌اکنون در بهای ترکیب شناسایی شود.
در برخی موارد، کنترل واحد تجاری دیگر در چند مرحله و از طریق چند معامله به‌دست می‌آید؛ در چنین شرایطی، زمانی که کنترل نهایی به‌دست می‌آید، باید:
مثال: شرکت «نوسا سیستم هوشمند» در ابتدا چهل درصد از سهام شرکت «رایان‌پژوه فناوری پارت» را خریداری می‌کند. در ادامه، با خرید بیست و پنج درصد دیگر از سهام این شرکت، میزان مالکیت خود را به شصت و پنج درصد افزایش می‌دهد. با دستیابی به این سطح از سهام، کنترل واقعی شرکت رایان‌پژوه در اختیار نوسا قرار گرفته و این فرایند به‌عنوان ترکیب تجاری شناسایی خواهد شد.
در چنین شرایطی، سرمایه‌گذاری اولیه به میزان چهل درصد، باید در تاریخ به‌دست آوردن کنترل، طبق ارزش منصفانه روز مجدد بررسی شود و اختلاف میان این قیمت و مبلغ ثبت‌شده قبلی، در صورت سود یا زیان واحد تجاری نوسا نمایان شود.
در نسخه‌های قبلی این استاندارد، به‌کارگیری روش اتحاد منافع (Pooling of Interests) در کنار روش خرید نیز مجاز بود؛ اما در نسخه بازنگری‌شده، این رویکرد کنار گذاشته شده و تنها روش خرید پذیرفته شده است. حذف این روش به دلایل متعددی انجام شده که از جمله آن‌ها می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
از این پس، تمام ترکیب‌های تجاری باید بر اساس شیوه خرید حسابداری شوند تا دارایی‌ها، بدهی‌ها و سرقفلی‌ها به‌صورت کامل در صورت‌های مالی منعکس شوند.
مطابق استاندارد شماره ۱۹، واحد تحصیل‌کننده موظف است اطلاعاتی را در صورت‌های مالی افشا کند که استفاده‌کنندگان بتوانند، ماهیت اثر مالی و جزییات ترکیب تجاری را درک کنند؛ مهم‌ترین موارد برای افشا‌سازی به شرح زیر می‌باشند:
استاندارد حسابداری شماره ۱۹ ایران، چارچوبی جامع، منسجم و مطابق با استانداردهای بین‌المللی برای ثبت، شناسایی و افشای ترکیب‌های تجاری ارائه می‌دهد.
اجرای این استاندارد نه تنها به شفافیت صورت‌های مالی کمک می‌کند، بلکه تحلیل‌گران، سرمایه‌گذاران و سایر استفاده‌کنندگان صورت‌های مالی را قادر می‌سازد تا تصمیمات اقتصادی خود را بر اساس اطلاعات دقیق و واقعی اتخاذ کنند.
شما می‌توانید به تمامی استانداردهای حسابداری از طریق صفحه مربوطه دسترسی داشته باشید.
منابع معتبر
سئو و بهینه‌سازی توسط:
